核心提示
中国东方集团的核心企业是津西钢铁。1999年底，作为厂长的韩敬远主导完成了津西钢铁的股改，并着眼于扩张和国际化。2002年，韩敬远与长于资本运作的陈宁宁合作，并筹备上市。
2004年3月2日，中国东方集团在香港挂牌上市。上市造就了两大富豪股东：一是董事会主席韩敬远，2004年胡润百富榜第91位；二是董事会副主席陈宁宁，名列2006年胡润女富豪榜第二。
借力“资本”曾被韩敬远视为心目中的“捷径”，如今“捷径”却变成“舛途”。2007年以来，陈宁宁发动收购，试图取代韩敬远掌控中国东方。随后二人因种种问题申诉至联交所并起诉至法庭，近日又升级到要求召开股东大会互相开除，矛盾愈演愈烈。
东方集团控制权争夺战背后
这是一场“钢铁”与“资本”的较量，当初双方合力上市成就为富豪，之后却因理念不合互相要求开除对方
8比1。
中国东方(0581.HK)9月12日的董事会上，“钢铁”暂赢“资本”一局。
“当时场面真个是‘同仇敌忾’，所有同事都举手赞成，当然除了陈宁宁外。”一位与会者描述。
9月12日上午9时30分，中国东方以视频会议形式召开董事会，讨论免除第二大股东嘉鑫控股实际控制人陈宁宁董事一职，获得陈宁宁外的8名董事投票通过。
中国东方是第一家以红筹形式在香港上市的MBO公司，两大富豪股东可以说分别代表“钢铁”和“资本”：前者是董事会主席韩致远，2004年胡润百富榜第91位。他有30余年钢铁业从业经验，精于实业经营；后者是董事会副主席陈宁宁，2006年胡润女富豪榜第二名，获得纽约工学院工商管理硕士学位，曾在美国某金融集团任职基金经理，长于资本运作。2007年以来，陈宁宁发动恶意收购，试图取代韩敬远掌控中国东方。随后二人因种种问题申诉至联交所并诉至法庭，近日又升级到要求召开股东大会互相开除，矛盾愈演愈烈。
据参会人士透露，陈宁宁在会上表示开除其董事身份并不合理，因为她是第二大股东的权益代表。
此前的8月30日，陈宁宁通过旗下Smart Triumph Corporation要求中国东方召开“股东特别大会”，Smart Triumph总共提出8点意见，关键的一条为：“罢免此函之日在任之所有现任董事，并立即生效”。其中注明“除陈宁宁外”。
不过，这场“钢铁”与“资本”的较量即将水落石出。据了解，开除陈宁宁的决议案将被提交在9月30日召开的特别股东大会上表决。而陈宁宁要求开除除自己外所有董事的要求将被提交于10月3日召开的特别股东大会上表决。
收购进与退
如果在10月3日前不能完成全面收购，将至少在2008年10月3日之前，不再有收购可能。
9月14日，Smart Triumph Corporation发布自愿性公告，要求将收购建议延期至2007年10月2日。
此前的8月3日，陈宁宁首次发出收购建议。但至第一次截至时间8月31日，陈宁宁仅获得1.83%股份的接纳文件，加上其此前拥有的28.11%的股权为29.95%，低于韩敬远等管理层持有的44.28%股权。因此陈宁宁于8月31日申请将收购建议延期至9月14日。
截至9月14日下午4时，陈宁宁购得股份比例仅由1.83%增加到1.9%，总持股比例接近30%，仍未获得控股地位。她因此再度申请延期至10月3日。同时提高收购条件：将股份收购建议代价由每持有9股股份现金18港元加2份可转换债券上调至18港元加4份可转换债券，购股权建议收购代价也由每股1.14港元增加至2.24港元。
这是陈宁宁最后一次机会。根据联交所的规定，要约收购建议的期限为两个月，其后一年将不再允许提起要约收购。这意味着陈宁宁如果在10月3日前不能完成全面收购，将至少在2008年10月3日之前，不再有收购可能。
若陈宁宁收购失败，或许会给这个东方带来很大冲击。因为按照此前她的公开说法，如果收购未果，则抛售其持有的中国东方的所有股份。
韩致远表示：“想接盘的人有的是。”
在他看来，陈宁宁这种恶意收购一旦成功才是真正的困境。因为陈宁宁即便获得51%的控股地位，却并不意味着获得2/3以上董事的支持，那么她的意见就无法按照内地公司法得到通过———韩会率领管理层集体离职，拒不执行陈宁宁任何指令。
值得注意的是，陈宁宁将收购建议延期至10月3日，这一天也正是她开除其余董事的议案表决的日子。
“资本”跟“钢铁”都拉开了硬碰硬的架势。
“不管怎样，两人本该是黄金搭档，闹成这个样子，让人惋惜。”钢铁业内一人士说。
资金用途出现分歧
“陈宁宁的想法是，用10个亿就足以杠杆收购，控制一家钢厂了，何必要把20亿花到自己的旧厂去？”韩敬远说。
中国东方当年正是在韩敬远和陈宁宁二人合力推动下，才得以在香港上市，其核心资产是河北津西钢铁股份有限公司(下称“津西钢铁”)。
津西钢铁的前身是河北省迁西县津西铁厂。1992年，韩敬远进入这家铁厂担任厂长。其时，该厂已是连年亏损。随后，韩敬远等人推进技术改造和人事改革。1993年、1994年，该厂连续两年利税突破3000万元大关。
1999年底，韩敬远主导完成了津西钢铁的股改。
当时，韩敬远目光并不仅仅局限于企业的改制。“2000年的时候就有国家即将加入WTO，参与国际竞争的消息，我也因此考虑企业如何走出去。”9月15日，韩敬远对本报记者说。
借力“资本”是韩敬远心目中的“捷径”。韩的算盘是“中外合资后再上市”。
为实现这个想法，他需要一个合作伙伴。“履历堪称完美”的陈宁宁在此时进入韩敬远的视野。
据媒体报道，陈宁宁的外祖父是上世纪60年代和70年代担任原冶金工业部部长的吕东。1994年，陈宁宁在美国某金融集团任职基金经理时，结识了CVRD(巴西淡水河谷公司)高层。CVRD在当年做成了中国第一单生意，并在中国设立了办事处。陈宁宁于1995年返回亚洲，与其母吕慧在香港成立嘉鑫控股集团。早期主要从事海外铁矿石供应商的产品推荐工作。
1999年左右，钢铁行业复苏，对海外矿石需求激增，嘉鑫控股随之崛起。到2002年时，已经占据国内相当大的市场份额。
在韩致远眼里，陈宁宁不仅资金雄厚，还是科班出身的金融人才，谙熟海外资本运作的游戏规则。而其另一个得天独厚的优势还在于，陈宁宁与铁矿石巨头交好，可以保障企业有稳定的海外矿石供应。
“我这边占有地方资源，陈宁宁拥有海外资源，这才是真正的中外合资。于是在2002年初的一天韩敬远与陈宁宁开始磋商，最后逐渐深入合作。
2004年3月2日，中国东方集团在香港挂牌上市，每股发行2.75港元，首日最高价曾探至3.65港元，市值达102亿港元。
正是中国东方这次上市，令韩敬远登上2004年胡润百富榜第91位。而陈宁宁也获利颇丰———按照香港嘉鑫在28亿总股本中占29.2%的股份计算，当日，嘉鑫的持股市值已近30亿港元，当初投入的1亿多元增长了29倍。
但仅一个月后，对于募集资金中20亿资金的使用问题，韩、陈二人又发生了分歧。
在招股说明书中，中国东方承诺募集资金有几大用途：1.扩大生产能力；2.推出新型钢材以改善产品组合；3.继续巩固公司的成本结构和竞争优势；4.实现谨慎的财务及投资策略。
在这几项中，韩敬远更主张前三项，即对河北津西的产品结构进行调整，并进行高炉改造等上马H型钢项目。因此主张将18亿港元用于上马H型钢项目，其余2亿港元用于设备升级。
而陈宁宁则倾向于后两项。“她的想法是，用10个亿就足以杠杆收购，控制一家钢厂了，何必要把20亿花到自己的旧厂去？因此不同意把资金大量调回内地的津西钢铁。”韩敬远说。
韩敬远说，“津西股份是本，只有把津西自己做大做强后，才有资格谈别的。”
如今，津西钢铁H型钢与马钢、莱钢形成三分天下的格局。H型钢利润占津西钢铁总利润的60%。
总的来说，资金用途问题一直是韩、陈二人之间的核心矛盾。这个矛盾的背后是韩、陈二人对于中国东方经营理念上的巨大差异。
分析一下二人的履历不难看出产生这种分歧的根源。
韩敬远，1956年出生。1971年，刚刚15岁的他就进入工厂当学徒工人。1973年到唐山市迁西县东荒峪铜矿工作。11年后，韩进入汉儿庄铁矿任副矿长、矿长，并创立了被当时的冶金工业部称为“汉儿庄模式”的办厂典型。
1992年，韩敬远被调至津西铁厂任厂长，正是从此起步，韩敬远将当初年产14万吨的津西铁厂，打造成如今世界粗钢产量第69位的钢铁企业。
“在冶金行业，从徒工到矿长，没有我没干过的职务。”韩敬远说。
另一位富豪陈宁宁，1970年生人。高干家庭出身的她，一直到1994年从纽约工学院毕业，始终在正规教育体系下成长，显然难以形成韩敬远那种深厚的“工厂情结”，工商管理硕士的学术背景更容易使她趋向于使用技术手段实现经济效益最大化。
矿石供应官司致决裂
警方的刑侦鉴定显示，上述协议中韩敬远签名系由一份之前已经作废的委托书上的签名复制而成。
如果仅是经营理念上的分歧，韩、陈二人还可以互相理解，但当初韩敬远最为看重陈宁宁的铁矿石供应优势却使双方正式走向决裂。
中国东方的资料显示，2003年起，津西股份就曾与嘉鑫公司签订铁矿石代理进口合同。但韩敬远说，津西钢铁却一直未从嘉鑫控股处获得平价铁矿石，该厂多年来一直依靠从其他渠道购买高价矿。而多份津西钢铁的公司文件显示，无论是韩敬远本人，还是中国东方均与陈宁宁商讨过此事，但无果。
韩敬远透露，事实上，早在2005年、2006年间，他就多次从业界同行处听说，嘉鑫控股使用津西钢铁的授权进口了平价铁矿石，但被高价卖给其他工厂了。但一方面难以获得确凿证据；另一方面为了保障公司内部稳定，津西钢铁并未将此事扩大化，而是在2005年5月取消了嘉鑫控股的代理进口矿石的授权。
事情在今年4月发生了转折。韩敬远称，他和津西钢铁总经理等人在与铁矿石供应商的一次直接接触过程中，发现了数份显示着韩敬远签名的进口铁矿石委托书。而津西钢铁和韩敬远本人并未签署过上述委托书。
韩敬远向唐山警方报案。警方的刑侦鉴定显示，上述协议中韩敬远签名系由一份之前已经作废的委托书上的签名复制而成。
随后，韩敬远同时向媒体爆料，称嘉鑫控股董事长陈宁宁用伪造签名的协议书和委托书购买进口铁矿石，并从中获取巨额利润，涉嫌侵占股东利益。
而陈宁宁则于6月以“侵犯名誉权”为由将韩敬远连同某媒体一同诉上法庭，要求道歉并赔偿1000元。
该案于9月4日下午在北京市海淀区法院开庭审理。9月18日，一审判决：驳回陈宁宁的全部诉讼请求。
值得注意的是，像韩敬远这样与嘉鑫公司合作却并未获得平价铁矿石的情况并非个案。韶钢集团2005年底与嘉鑫控股合作成立公司解决铁矿石问题，同年在嘉鑫控股增资扩股时，还购入其股份，但韶钢并未享受平价铁矿石的优待。此前有媒体援引国金证券2006年的一份研究报告显示，2004年年底，韶钢进口铁矿石的价格是全国44家大中型钢铁企业到厂价加权平均值的1.4到1.6倍。
收购成败几何
英国《金融时报》认为，陈宁宁在“通过非传统的方法解决传统问题”。
中国东方一直拒绝收购，因此陈宁宁的收购行为性质上属于恶意收购，然而在陈宁宁方面看来，这却是一次善意的推动公司发展的努力。
在陈宁宁看来，以韩敬远为代表的津西钢铁和中国东方的管理层属于工人出身，缺乏资本运作的知识和经验。据媒体报道，陈曾指出，“津西钢铁董事会的管理水平非常低，目前6名执行董事中有5名是由韩先生亲自提名，并且毫无担任上市公司董事的经验，更不用说是高学历人才。”
她认为，以韩敬远为代表的管理层正在错过钢铁行业资本扩展的关键阶段。Smart Triumph的收购建议书中指出，近年钢铁行业产能急剧扩大，行业内其他钢铁公司都发展迅速。而作为香港上市公司，管理层3年半没有从资本市场上融资，没有制定任何发展策略，没有任何作为，令人失望。
Smart Triumph方面认为，这两项因素是导致中国东方自上市以来股价表现及回报欠佳的原因。
中国东方上市以来，股价表现的确波澜不惊。一个可参考的例子是，虽然津西钢铁的经营业绩比重钢优秀，但股价却并没有重钢高。
陈宁宁曾对外表示：“中国东方2004年在香港上市，其实是给予MBO管理层一个逐步退出的机会，很可惜他(韩敬远)不同意。”
言下之意，她的收购乃是最终努力。值得注意是，一些国外媒体对陈宁宁的收购相当看好。英国《金融时报》认为，陈宁宁在“通过非传统的方法解决传统问题”。
但韩敬远否认陈宁宁曾在上市前表达过管理层退出的意见。“无论是书面的还是口头的，都没有这样的约定。”
但韩敬远坦言，如果陈宁宁最初就提出这样的想法，就不会有后来携手上市的合作了。“我们打下的河山，凭什么拱手相让？主权问题没有回旋余地。”
对于收购公告中对于未融资进行并购的指责，韩敬远认为“那都是糊弄不懂钢铁行业的人的。”因为根据国家发改委的有关规定。外资对中国钢铁企业的持股比例不得超过51%。用这个东方集团吸纳的海外资金收购国内钢铁企业的说法理论上就不成立。
在韩敬远看来，如果要想实现同行业并购，必须借助津西钢铁这个平台。“而钢铁行业可不容易蛇吞象，自己不做大做强，怎么去收编别人？”
9月17日，记者致电陈宁宁，她表示自己正在外地办事，待有空时回电。截至记者发稿时，一直未接到她的电话。